设立企业的形式
【企业的设立形式】
在巴西设立企业的形式主要有：
（1）分公司或代表处：外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更 时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。完 成时间至少为一年。外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分 公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国 籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。
（2）子公司：主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资（自然人或法人），或是 一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3个月内可完成。但需要有 一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公 司股东所有权利，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行账户的所有商业往来行为。
【企业的组织形式】
依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限 公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA） 和股份有限公司（Sociedade Anónima，S/A）两种形式。
（1）个人独资企业：个人企业家独自开展经济活动，包括产品和服务的生产和流通。企业由 一个自然人设立，自然人以自己的姓名给企业命名，对企业的全部活动负责。这一类型的法律实体 适用于工业、商业以及服务业领域的经济活动，但与科学、文学或艺术相关的职业不包括在内。
（2）简易合伙企业：指合伙人不实施商业活动的合伙组织形式，以及目标旨在实施智力活动、 科学活动、文学创作活动或艺术活动的组织形式，公司制或合作制性质的组织形式不包括在内。简 易合伙企业须在法人民事登记所登记组织证明文件。企业的资产不足以支付企业的债务时，简易合 伙企业的合伙人对企业的全部债务承担无限连带责任。 （3）有限责任公司：这种形态的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立 合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事 商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出 资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。
（4）股份有限公司：设立这一形态的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购 或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的 为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本 结构的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证 券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“开放型股份有限公司”和“封 闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有 限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政 机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。
（5）合作制企业：合作制企业是一种民主的、集体形态的团体的创设，由20人以上自愿联合 成立的组织形式，与简易合伙企业的设立形式相同。
注册企业的受理机构
巴西各州的商业委员会（Junta Comercial）、法人实体登记处（Cartório de Registro de Pessoa Jurídica）、市政厅\税务机关。
注册企业的主要程序
（1）制定公司章程 内容包括：①企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；②经营范围，销售 产品类型或服务类型；③所属领域，属于哪个市场领域；④地址，以及市政府是否允许在此地经营 -有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；⑤公司注册资本； ⑥其他股东或合作方情况
（2）确定企业税制 需经会计事务所等专业人士指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。
（3）注册公司名称
1）选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注 册该名称；
2）通过IBGE网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；
3）在INPI网站注册商业名称， 此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。
（4）商务委员会登记 向所在地的商务委员会或法人注册处提交企业注册申请。所需文件：
1）公司章程或个人企业 家申请表（3份）；
2）公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附 上；
3）标准要求（商业委员会封面）（1份）；4）国家注册表格（FCN）(模板1和2，一份)；
5） 通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成NIRE（商务局企业 识别号）。 （5）取得CNPJ（法人国家登记号） 从商务委员会取得NIRE后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请CNPJ，此为巴西公 司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更 新其注册信息。取得CNPJ后，公司即可拥有法律规定的各项权利。如开具发票、开设金融账户、 申请贷款、雇佣员工等。同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。
（6）服务类企业申领营业执照 服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业 执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ副本、公司章程副本、监察机构的报 告（必要时）。
（7）贸易类企业申领 贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理ICMS（商品和服务流通税）缴税手续， 所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不 动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS纳税证明（服务类企业）、商业 委员会简化登记证（适用于成立3个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ副本、营业执照副本、 股东的身份证和个人税号副本。